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北京东方雨虹防水技术股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议

2019-11-09 10:33:15 
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证券代码:002271证券缩写:东方宇宏公告编号。:2019-091

北京东方宇宏防水技术有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月12日,北京东方宇宏防水科技有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次会议在公司三楼会议室现场召开。会议通知已于2019年9月5日通过个人服务和邮件送达全体董事和监事。出席会议的有12名董事,实际上有12名董事、所有监事和董事会秘书作为无表决权的代表出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李卫国主席召集和主持。经审议,全体董事举手表决通过以下决议:

一、审查并通过了《关于在第二个限制性股票激励计划第二个解锁期第一部分实现解锁条件的法案》。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

由于公司董事张志平女士、张颖女士、张陶虹先生、杨浩成先生和王晓霞女士均为激励计划的受益人,他们均已退出投票,其他7名非关联董事已参加投票。

根据公司第二次限制性股票激励计划(修订草案)(以下简称“第二次限制性股票激励计划”)的相关规定,董事会认为第二次限制性股票激励计划第二解锁期第一部分的解锁条件已经满足,同意根据2016年第二次临时股东大会授权,按照第二次限制性股票激励计划的相关规定办理第一部分限制性股票第二解锁期的解锁。可首次解锁的限制性股票数量为20,539,642股,占第二次解锁期间可首次解锁的限制性股票总数的81.9013%,占激励计划授予的限制性股票总数的18.8844%,占公司股本总额的1.3766%。

详情请参见2019年9月16日在本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的《关于实现第二限制性股票激励计划第二解锁期部分首次授予解锁条件的公告》。

公司监事会和独立董事已经就议案发表了独立意见。北京大成律师事务所已就该议案发表法律意见。详情请参考中国证监会指定的信息披露网站聚超信息网。

二.《关于根据第二次限制性股票激励计划首次调整部分限制性股票回购价格的议案》审议通过。

鉴于本公司2018年年度股权分配计划为:根据记录日期(2019年5月29日)的总股本减去执行分配计划时本公司回购账户中回购股份(23,540,159股)的总股本,每10股将向全体股东分配3.00元现金(含税)。此外,公司不发放红利股,也不将资本公积金转化为额外资本。该股权分配计划已于2019年5月30日实施。

由于激励对象因第二阶段限制性股票已于2019年5月30日通过股东信托证券公司(或其他托管机构)被授予2018年现金股利直接转入其资本账户。根据公司《第二次限制性股票激励计划》的规定,公司派发股票股利后,应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整,以消除公司股票价格的利息。因此,第二次限制性股票激励计划中首次授予的部分限制性股票回购价格从4.6706元/股调整至4.3706元/股。

有关调整的详细情况,请参阅本公司于2019年9月16日在本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的《关于在第二次限制性股票激励计划中首次调整部分限制性股票回购价格和首次回购取消部分限制性股票的公告》。

三.审议通过《关于第二部分限制性股票首次回购和取消部分限制性股票授予合格激励目标但未解锁的议案》。

根据公司《第二次限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象已离职,且2018年个人业绩不符合标准或完全不符合标准,董事会决定根据2016年第二次特别股东大会授权,首次将792.6103亿股回购注销股份的部分或全部授予已授予但尚未解锁的第二次限制性股票激励计划。

详情请参阅本公司于2019年9月16日在本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《聚潮信息网》上发布的《关于在第二次限制性股票激励计划中首次调整部分限制性股票回购价格和首次回购取消部分限制性股票的公告》。

在限制性股票激励计划第二阶段已授予但未首次解锁的部分限制性股票将涉及公司注册资本和公司章程的变更,相关提案将另行审议,董事会此时不予考虑。

4.《关于调整第二次限制性股票激励计划部分保留限制性股票回购价格的议案》审议通过。

鉴于本公司2018年年度股权分配计划为:根据记录日期(2019年5月29日)的总股本减去执行分配计划时本公司回购账户中回购股份(23,540,159股)的总股本,每10股将向全体股东分配3.00元现金(含税)。此外,公司不发放红利股,也不将资本公积金转化为额外资本。该股权分配计划已于2019年5月30日实施。

由于激励对象因第二阶段限制性股票已于2019年5月30日通过股东信托证券公司(或其他托管机构)被授予2018年现金股利直接转入其资本账户。根据公司《第二次限制性股票激励计划》的规定,公司派发股票股利以消除公司股价利息后,应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整。因此,第二次限制性股票激励计划中保留的部分限制性股票回购价格从10.6824元/股调整至10.3824元/股。

有关调整详情,请参阅本公司于2019年9月16日在本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的《关于调整第二次限制性股票激励计划中保留的限制性股票回购价格以及回购和取消尚未解锁的保留限制性股票以实现合格激励目标的公告》。

V.已授予符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格的符合资格

根据公司《第二次限制性股票激励计划》的相关规定,由于2018年部分激励对象离职及个人绩效考核不符合标准或不完全符合标准,董事会决定取消授予其但未解锁的第二次限制性股票激励计划的全部或部分,共计246,285股。

详情请参阅本公司于2019年9月16日在本公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的《关于调整第二次限制性股票激励计划中保留的限制性股票回购价格以及回购和取消尚未解锁的保留限制性股票以实现合格激励目标的公告》。

已授予但尚未解锁的限制性股票激励计划第二阶段保留限制性股票将涉及公司注册资本和公司章程的变更。相关提案将单独审查,董事会不会予以考虑。

特此宣布。

北京东方宇宏防水技术有限公司董事会

2019年9月16日

证券代码:002271证券缩写:东方宇宏公告编号。:2019-092

北京东方宇宏防水技术有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年9月12日,北京东方宇宏防水技术有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第四次会议在公司三楼会议室现场召开。会议通知已于2019年9月5日通过个人服务和邮件送达所有监事。出席会议的有3名监事和3名实际监事。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席陈贵富先生主持。经过慎重考虑,所有监事举手通过了以下决议:

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

公司监事会在对第二限制性股票激励计划授予的第二解锁期第一期解锁对象清单进行审核后,认为公司953个激励对象的解锁资格合法有效,符合公司第二限制性股票激励计划授予的第二解锁期第一期解锁条件。 同意公司在第二限制性股票激励计划授予激励对象的第二解锁期的第一部分办理第二解锁手续。

详情请参见2019年9月16日在本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮信息网上发布的《关于实现第二限制性股票激励计划第二解锁期部分首次授予解锁条件的公告》。

鉴于本公司2018年年度股权分配计划为:根据记录日期(2019年5月29日)的总股本减去执行分配计划时本公司回购账户中回购股份(23,540,159股)的总股本,每10股将向全体股东分配3.00元现金(含税)。此外,公司不发放红利股,也不将资本公积金转化为额外资本。该股权分配计划已于2019年5月30日实施。

由于激励对象因第二阶段限制性股票已于2019年5月30日通过股东信托证券公司(或其他托管机构)被授予2018年现金股利直接转入其资本账户。根据公司《第二次限制性股票激励计划(修订草案)》的规定,公司分配股票股利后,应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整,以消除公司股票价格的利息。因此,第二次限制性股票激励计划中首次授予的部分限制性股票回购价格从4.6706元/股调整至4.3706元/股。

经核实,监事会认为公司第二阶段限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二阶段限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定,程序合法合规。

三、审议并通过了《关于回购取消第二阶段限制性股票激励计划首次授予部分激励对象未满足激励条件但尚未解锁首次授予部分限制性股票的建议》

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定,监事会在对本次回购中被公司取消的限制性股票激励计划第二阶段部分限制性股票的激励对象的原因、数量和名单进行首次审查后,认为公司部分激励对象因辞职、2018年个人业绩考核等原因不达标或不完全达标。根据公司《第二次限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定,决定取消已授予上述激励目标但尚未解锁的第二次限制性股票激励计划的全部或部分首次授予,共计792.6103万股。这符合公司《第二次限制性股票激励计划(修订草案)》及相关法律法规的相关规定。取消第二个限制性股票激励计划的第一次授予是合法有效的。

由于激励对象因第二阶段限制性股票已于2019年5月30日通过股东信托证券公司(或其他托管机构)被授予2018年现金股利直接转入其资本账户。根据公司《第二次限制性股票激励计划(修订草案)》的规定,公司分配股票股利后,应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整,以消除公司股票价格的利息。因此,第二次限制性股票激励计划中保留的部分限制性股票回购价格从10.6824元/股调整至10.3824元/股。

经核实,监事会认为公司目前对第二次限制性股票激励计划中保留的部分限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二次限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定,程序合法合规。

V.关于不符合激励条件的预留部分限制性股票激励计划第二阶段限制性股票回购和取消的议案

投票结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定,监事会在对公司回购限售股激励计划第二阶段部分限售股取消的原因、数量和激励对象名单进行审查后,认为公司部分激励对象因辞职、2018年个人业绩考核等原因不达标或不完全达标。根据公司《第二限制性股票激励计划(修订草案)》的相关规定,决定取消已授予但尚未解锁的《第二限制性股票激励计划》预留部分的全部或部分,共计242,285股。这符合公司第二次限制性股票激励计划(修订草案)及相关法律法规的相关规定。本次回购取消第二限制性股票激励计划的保留部分是合法有效的。

北京东方宇宏防水技术有限公司监事会

2019年9月16日

证券代码:002271证券缩写:东方宇宏公告编号。:2019-093

北京东方宇宏防水技术有限公司

关于第二解锁期第二部分股份有限公司激励计划首次授予解锁条件实现的公告

特殊提示:

1.限制性股票激励计划第二阶段首次上市流通的股票数量为20,539,642股,占公司股本总额的1.3766%。

2.公司将在相关部门办理解锁手续后、限售股上市流通前发布相关提示性公告。请投资者注意。

北京东方宇宏防水科技有限公司(以下简称“公司”或“东方宇宏”)已满足第二限制性股票激励计划第二解锁期第一期解锁条件。经第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过,公司953个激励对象可在第二个解锁期解锁20,539,642只限制性股票,具体如下:

一、第二次限制性股票激励计划概述及实施的相关审批程序

1.公司于2016年6月30日分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了北京东方宇宏防水科技有限公司第二次限制性股票激励计划(草案)及其摘要。激励计划涉及的标的股份为6504.4万股股东方玉红的股份,占签署激励计划时东方玉红总股份8369.34万股的7.83%。其中,首次授予股份5854万股,占计划授予股份总数的90.00%,占激励计划签署时东方宇宏总股本的7.05%。签订激励计划时,预留股份650.4万股,占授予数量的10.00%,占东方宇宏8369.34万股总股本的0.78%。共有1112人参与了激励计划的首次授予,部分限制性股票首次授予的授予价格为8.24元/股。

2.公司于2016年7月27日分别召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议通过了《北京东方宇宏防水科技有限公司第二次限制性股票激励计划(修订草案)》(以下简称《第二次限制性股票激励计划》)及其摘要。修订后的激励计划涉及的目标股份为6500万股股东方玉红的股份,占激励计划签署时东方玉红总股份8369.34万股的7.82%。其中,首次授予6414.1万股,占计划授予总额的98.68%,占激励计划签署时东方宇宏总股份8369.34万股的7.72%。已预留85.9万股,占计划总授予额的1.32%,占激励计划签署时东方宇宏总8369.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予涉及的激励目标从1112个调整为1263个,部分限制性股票首次授予的授予价格为每股8.24元。

3.2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《第二次限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会处理公司第二次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会有权决定限制性股票的授予日期,在激励对象符合条件时授予激励对象限制性股票,并处理授予限制性股票所需的一切事宜。

4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票

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